南宁八菱科技股份有限公司关于对2019年半年报问询函回复的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-158

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第29号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函回复公告如下：

问题1、报告期内，你公司营业收入3.73亿元，同比增长0.03%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,280.51万元，同比下降219.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,549.43万元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降333.94%。请结合你公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化等因素，说明你公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑的原因及合理性。

【回复】

1、报告期公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化

根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-6月，国内汽车产销分别完成1213.2万辆和1232.3万辆，比上年同期分别下降13.7%和12.4%。

受汽车行业整体下降的影响，公司主要客户的产品销售也出现了下降，公司与其配套的产品销量也随之下降，汽车零部件及相关业务收入28,607.12万元，同比下降5.57%，销售毛利率比上年同期下降1.33%。

2、报告期内公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑的原因：

（1）全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年上半年亏损3,023.47万元，较上年同期亏损增加607.72万元。由于春节假期及一季度北京旅游淡季的影响，《远去的恐龙》演出项目门票收入较少；同时由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，搬迁费用777.30万元，停演期间没有门票收入。

（2）报告期投资收益比上年同期减少1,369.79万元,同比下降99.75%，其中参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司2019年上半年亏损2,311.12万元，主要是由于其营业收入下降及销售毛利率下降，导致利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益为-1,132.45万元；参股公司广西华纳新材料科技有限公司2019年上半年净利润1,161.04万元，同比下降49.66%，主要是受其子公司部分生产线停产影响，收入及利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益比上年同期减少500.02万元，同比下降 49.66%；此外，由于报告期没有购买理财产品，理财产品投资收益比上年同期减少509.38万元。

（3）报告期因收购弘润天源51%股权聘请中介机构，报告期支付中介机构费比上年同期增加603.57万元。

综上，报告期公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑具有合理性。

问题2、王安祥在2019年4月19日与你公司签订《股权转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源资金。请详细说明前述承诺超期未履行的具体情况、原因及你公司拟采取的措施。

【回复】

1、承诺事项说明

为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权（扣除其他应付款800万元后，实际置出资产为306,814,644.86）、在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产（置出资产合计470,990,556.18元）向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。

2019年4月19日，公司与本次交易对手方之一莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签署了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在《股权转让协议》中承诺：保证上述置入资产在本协议生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本股权转让协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。

与此同时，王安祥在本次交易的《股权转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘润天源股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源的资金。

2、承诺超期未履行的具体情况

公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，《股权转让协议》正式生效。弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续，于2019年6月起纳入公司合并报表。除部分股权款尚未支付完成外，本次股权转让已实施完毕。

上述资产置换承诺于2019年8月6日到期，王安祥及相关方未履行上述资产置换承诺，未在承诺期内完成资产置换。

由于资产置换尚未完成，导致报告期内弘润天源的非经营性资金占用问题依然存在，王安祥的资金占用承诺未能兑现。弘润天源的资金占用问题，是在收购日前形成的非经营性资金占用，大部分为王安祥关联方的往来款，弘润天源纳入公司合并报表后至2019年半年报报告期末，未发生新增的非经营性资金占用。

3、承诺超期未履行的原因及拟解决措施

上述承诺超期未履行，主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：2019-113))，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入的部分房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，王安祥书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

由于在土地租赁期内弘润天源享有上述建筑物的使用权，因此，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。弘润天源拟置入的位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号房产已由产权持有人用于办理抵押贷款，贷款金额5,000万元，后续仍可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。

4、公司拟采取的措施

如前所述，截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，王安祥书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

根据王安祥上述书面承诺，健康中心大楼建筑物将于2019年12月31日前完成置换，由于弘润天源在土地租赁期内享有上述建筑物的使用权，因此，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。公司将及时跟踪和了解王安祥解除房产质押及处置资产情况，继续敦促王安祥尽快履行承诺完成资产置换，并及时披露后续进展情况。

问题3、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥自2019年5月6日起做出资产置换承诺：弘润天源将截至2018年12月31日的其他应收款账面余额3.15亿元债权、在建工程账面余额3,653.70万元及长期待摊费用账面价值1.28亿元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。前述承诺于2019年8月6日到期，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥并未履行前述承诺。请详细说明前述承诺超期未履行的具体情况、原因及你公司拟采取的措施。

【回复】

关于资产置换承诺超期未履行的具体情况、原因及公司拟采取的措施，如前所述。

问题4、报告期内，你公司权利受限的资产总额1.67亿元。请详细披露6个项目解除权利受限的具体时间。

【回复】

报告期内，公司权利受限的6个项目解除权利受限的具体时间如下表：

问题5、报告期内，你公司应收关联方债权期末余额2.47亿元，全部属于非经营性资金占用。请详细说明形成前述应收款的6家公司对你公司的还款计划及你公司拟采取的措施。

【回复】

报告期内，公司应收关联方债权期末余额2.47亿元，具体明细如下表：

单位：万元

上述应收关联方债权均是在2019年6月前，即收购日前弘润天源形成的非经营性资金占用，原计划通过资产置换的方式解决资金占用问题。

由于弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：2019-113))，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上述2.47亿元应收款已收回。

问题6、请说明你公司对奥洛（北京）生物科技有限公司160万元预付款项的形成原因。

【回复】

公司在2019年半年报中披露的奥洛（北京）生物科技有限公司（以下简称“奥洛生物”）160万元预付款项，是公司控股子公司弘润天源于2018年9月预付给奥洛（北京）生物科技有限公司的服务费。由于在报告期内尚未进行结算，导致预付款的形成。

问题7、请说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款款项的预计收回时间，并说明前述其他应收款是否构成非经营性资金占用、前述五家公司与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系；若存在，请说明具体情况。

【回复】

1、前五名其他应收款项明细

报告期，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项如下表：

单位：元

上述其他应收款项均是弘润天源在收购日前，与上述五家公司发生的往来款，构成了非经营性资金占用。

2、上述其他应收款项预计收回时间

上述其他应收款项中，上海东方杰玛基因生物科技有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市国英化妆品有限公司及北京安杰玛商贸有限公司往来款合计252,192,934.68元属于《资产置换协议》中弘润天源拟置出的部分资产，原计划通过资产置换方式解决资金占用问题。

截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上述5家公司的其他应收款项已收回252,192,934.68元，对于浙江迪秀贸易有限公司的应收款4,200万元，公司将敦促弘润天源加强与对方沟通尽快收回。

3、上述五家公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系

上述五家公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

上述五家公司中，深圳市国英化妆品有限公司、浙江迪秀贸易有限公司与公司控股子公司弘润天源及其董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。其他三家公司上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方基因”）、安杰玛化妆品（上海）有限公司（以下简称“上海安杰玛”）、北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“北京安杰玛”）与弘润天源及其董事、监事、高级管理人员在业务、人员等方面存在关系。东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛是王安祥控制下的企业，王安祥现任弘润天源的董事长兼总经理，金子亿现任弘润天源董事兼高管，王安祥与金子亿为一致行动人。因经营业务需要，弘润天源与东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等业务往来。弘润天源为东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛公司提供细胞储存及健康管理服务，同时，上海安杰玛化妆品向弘润天源精油，东方基因为弘润天源提供基因检测服务，北京安杰玛为弘润天源提供客户服务及客户推介会的会务管理服务。

4、部分其他应收款项账龄较长的原因

报告期末，安杰玛化妆品（上海）有限公司往来款余额62,010,982.68元中账龄2-3年的有25,010,982.68元，深圳市国英化妆品有限公司往来款余额62,010,982.68元中账龄2-3年的有25,000,000.00元，账龄较长的原因是由于这两家公司一直拖欠弘润天源的借款未归还。

问题8、报告期内，你公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）2019年上半年亏损3,023.47万元，同时因场馆改造需要，印象恐龙的《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。你公司主要围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸的全资子公司北京恐龙文化投资有限公司已于2019年6月5日注销。报告期内，你公司文化演艺业务营业收入439.28万元，同比下降35.34%，毛利率-185.64%。请说明你公司对印象恐龙经营、《远去的恐龙》项目及文化演艺业务的后续规划。

【回复】

公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）及北京恐龙文化投资有限公司（以下简称“北京恐龙”）主营文化演艺业务，其中印象恐龙是《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称《远去的恐龙》）的运营主体，北京恐龙主要围绕《远去的恐龙》进行业务延伸。由于《远去的恐龙》刚上演不久，北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动。鉴于北京恐龙尚未实质经营，同时考虑到《远去的恐龙》上演一年多来经营效果不及预期，严重拖累公司业绩，公司暂停对文化演艺业务继续开发投入，于2019年6月5日对北京恐龙进行注销。

由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造需要，《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。基于对桂林旅游市场发展前景的看好，印象恐龙于2019年4月19日与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，在桂林市境内继续运营《远去的恐龙》，具体详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》（公告编号:2019-064）。

目前，《远去的恐龙》已迁出国家体育馆，处于停演状态，正在寻找新的演出场地，尚未进行剧场建设。公司将督促相关方，尽快落实演出场地，完成演出筹建工作。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年10月30日